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企业合并财务报表编制问题的浅议

为了规范企业集团会计信息的披露,合并报表也随之产生和发展,而合并范围的确定、少数股东权益的处理一直是会计界讨论的重点。合并范围是指纳入合并会计报表编报的子公司的范围。在确定了合并会计报表的理论基础后,合并报表编制首先遇到的问题就是如何确定合并范围,正确界定合并范围是编制合并报表的重要前提条件。本文通过对国内外合并报表合并范围发展变化的比较,指出我国合并准则存在的不足并探讨相应的解决方法;同时对我国新会计准则下少数股东权益的处理进一步明确,为企业合并财务报表的编制提供参考。   

 

一、企业合并的产生与发展   

 

自从企业作为一种经济实体产生以来,企业之间的合并就从未间断过,随着市场发育程度的不断提高,各种制度的不断完善,掀起了一次又一次的企业合并浪潮。   

 

第一次浪潮是1895年至1905年。19世纪末至20世纪初,企业合并的浪潮袭击制造业,此时的合并多为竞争对手之间的横向合并,以控股公司形式进行是其主要特征,如美国通用电气公司,美国钢铁公司和标准石油公司就是那时诞生的。第二次浪潮是1916年至1929年。此时参与企业合并的大多数企业的产品具有连贯性,此次合并的主要动因是对规模经济的角逐,至今仍营业的有通用汽车(GM)等。第三次浪潮是1965年至1969年。混合合并占据了此次并购浪潮的绝大部分,合并范围涉及到与原有业务无关领域,并且时而出现小企业兼并大企业的现象。第四次浪潮是1981年至1989年。此次合并浪潮以巨型合并为主,并且在运输机械、食品、通讯、设备以至服务行业等很广泛的行业范围内展开,如日本索尼公司收购美国大型电影公司CPE公司。第五次浪潮是1996年至今。此次合并浪潮的形成是企业大型化和经济全球化的结果,以大型合并和跨国合并为主流,如1998年德国戴姆勒——奔驰公司以920亿美元兼并美国克莱斯勒公司等。   

 

我国企业合并是改革开放之后才出现的事物,从1984年至今短短20多年的时间,合并逐渐为人们所熟悉和接受。我国的合并历史可以分为以下四个阶段:   

 

探索阶段(1984—1987)。这一时期的合并有以下特点:合并数量少,规模小,都在同一地区、同一行业进行;政府以所有者身份主导合并,其目的是为了消灭亏损,减少财政包袱;合并方式主要是承担债务和出资购买。   

 

第一次合并浪潮(1987—1989)。1987年以后,政府出台了一系列鼓励企业合并重组的政策,促成了第一次合并高潮。这段时间企业合并的特点如下:出现了跨地区、跨行业合并;出现了控股等新的合并方式;合并动因由单纯消灭亏损向提高企业经营活力、优化经济结构发展;局部产权交易市场开始出现。   

 

第二次合并浪潮(1992—2001)。1992年邓小平同志的南巡讲话确立了市场经济的改革方向,促进了我国企业合并重组的进程。随着产权交易市场和股票市场的发育,上市公司出现,外资并购国企和中国企业的跨国合并不断涌现。这段时间的企业合并特点如下:企业合并的规模进一步扩大;产权交易市场普遍兴起,在企业合并重组中发挥了重要作用;上市公司股权收购成为企业并购的重要方式;以资本为纽带的混合式合并有所发展,涌现了一批优秀的企业集团;民营企业和外资企业纷纷参与合并,合并的主体不再局限于国有企业。   

 

第三次合并浪潮(2002至今)。2002年中国正式加入WTO,既反映了经济全球化的趋势进一步加强,又促进了中国与世界经济的接轨。中国政府先后制定了一系列合并法规,如《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》和《外国投资者并购境内企业暂行规定》等。这些法规的制定必将引发新一轮的合并高潮的涌现。   

 

随着企业合并的产生和发展,信息使用者对企业集团信息要求的提高,合并报表诞生了。它最早出现在美国。为了满足信息使用者对上市公司会计信息的要求,这些股份有限公司均对外报送合并财务报表。中国证券监督委员会为规范上市公司会计信息的披露,规定上市公司必须披露其合并财务报表。财政部于1995年,发表了《合并会计报表暂行规定》以规范上市公司财务报表的编报。并于2006年颁布了《企业会计准则》。   

 

二、企业合并范围的确定   

 

(一) 有关概念界定   

 

为了对下文奠定一定理论基础,在论述有关合并范围问题之前,本部分先对合并范围相关的几个基本概念作如下界定:   

 

1.企业合并,是指将两个或两个以上单独的企业联合,或取得对另一个企业净资产的控制权和经营权,形成一个报告主体的交易或事项。   

 

2.合并报表,指将企业集团视作单一经济主体编制的反映企业集团整体财务状况、经营成果、权益变动和现金流量的财务报表。   

 

3.少数股东股权,是指子公司所有者权益中,既不为母公司直接拥有,也不由母公司通过子公司间接拥有的份额。   

 

4.合并范围。指纳入合并会计报表编报的子公司范围。   

 

(二)国内外合并范围的发展   

 

1.国际会计准则规定的演变   

 

早在20世纪70年代中期,国际会计准则委员会(IASC)发布《国际会计准则第3号—合并财务报表》,规范了合并范围的问题。1989年IASC发布了《国际会计准则第27号—合并财务报表和对子公司投资的会计》。1994年重编《国际会计准则第27号—合并财务报表和对子公司投资的会计》。2001年4月国际会计准则委员会(IASC)正式改组为国际会计准则理事会(IASB),改组后的IASB将27号准则纳入了改进范围,2004年IASB发布《改进估计会计准则》对原27号国际会计准则进行了修订。   

 

从IAS合并范围规定的变化来看,对合并范围的规定呈逐步“放宽”的趋势,主要体现出以下特点:首先,“控制”观念逐渐深化,1994年的27号准则强调除了两种特殊情况外应当将企业“控制”下的所有子公司纳入合并范围。其次,注重实质控制权。最后,例外情况逐步减少。   

 

2.美国公认会计原则的变化   

 

美国是最早采用合并财务报表的国家,早期要求将“拥有多数股权”的子公司纳入合并会计表的范围,如1959年美国会计程序委员会发布的第51号会计研究公告和1987年FASB发布的第94号《拥有多数股权的子公司的合并》的规定。FASB,1995和1999年先后两次发布的合并会计报表征求意见稿要求以“控制”作为判断原则,1999年征求意见稿将临时(一年)控制的经济实体排除在外。安然事件爆发后,特殊目的实体备受关注,2003年发布的第46号解释公告《可变利益主体的合并》体现出了FASB期望将可变利益主体纳入到与一般经济实体相同的“控制”框架内。从US GAAP对合并范围规定的发展趋势看也是一个逐步“放宽”的过程,在确定控制原则基础上明确提出豁免范围,最后在实践操作中发现豁免范围的问题并逐渐减少不纳入合并范围的特殊情况。   

 

3.我国关于合并范围规定之演变   

 

1992年《股份制试点企业会计制度》规定上市公司对其他企业的投资如占该企业资金总额半数以上的,应编制合并会计报表。1993年《企业会计制度》首次提出了实质控制权的概念。   

 

1995年的《合并会计报表暂行规定》要求将拥有半数以上权益性资本的被投资公司和拥有权益性资本半数或半数以下但形成“法定控制”的被投资公司纳入合并范围,同时也规定了不纳入合并范围的关停并转、破产等6种特例情况。1996年发布的《关于合并会计报表合并范围请示的复函》又增加了两种不纳入合并范围的特例情况:一是资产总额、销售收入及当期净利润在集团中占10%以下的子公司;二是特殊行业子公司。   

 

2006年财政部正式颁布的《企业会计准则第33号—合并财务报表》对我国的合并财务报表合并范围进行了规定,从总体来看33号准则的规定呈国际趋同的特征,但其中也体现了我国国情的变化。

 

(三)合并范围的国际比较   

 

1.实质性判断原则(控制)的比较   

 

不论是IAS、US GAAP还是我国的33号准则,在确定合并财务报表的合并范围时都以“控制”作实质性判断原则,这一原则的确定使得在判断合并范围上更加清晰。FASB新修订的征求意见稿对合并范围的定义主要以“控制”为基础,定义为:一个经济实体具有指导另一经济实体经营活动的政策和管理的非共享的决策能力,从而由后者正在进行的经济活动中增加自身的利益或限制自身的亏损。IAS对“控制”的定义为:统驭一家公司的财务和经营政策,并以此从该公司的经营活动中获取利益的权利。2004年IASB发布的《改进国际会计准则》仍以“控制”作为一个主题是否纳入合并会计报表的意见,只是对“控制”概念的界定做了补充,更加注重实质控制原则的应用。我国2006年新颁布的《企业会计准则第33号—合并财务报表》中规定,对控制的定义为:一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策并以此从另一家企业的经营活动中获取利益的权力。我国企业会计准则和国际会计准则与美国会计准则征求意见稿没有本质区别,他们都强调对一个实体的财务和经营决策制定权并以此从该实体中获得经济利益(或限制损失),只是我国和IAS将决策制定权理解为一种权力,而US GAAP将其理解为一种能力。   

 

2.关于子公司是否纳入合并范围的具体原则比较   

 

美国征求意见稿对于纳入合并范围的子公司不仅要求法定上的控制,更体现了“有效控制”的思想。美国公认会计原则对控制规定的两个基本特征为:一是母公司具有不可分享的决策制定能力,该能力使得母公司可以指引子公司正在进行的经营活动;二是母公司有能力通过决策权的使用增加从子公司经营或活动中取得的利用和限制从子公司经营活动遭受的损失。改进后的IAS第27号准则对实质控制权也做了详细的说明。其确定存在控制并应纳入合并范围的具体原则:一是母公司直接或间接拥有半数以上表决权;二是母公司虽拥有不足半数以上表决权,但有下列四种情况之一的也可纳入合并范围,即:根据章程或协议,有权决定公司的财务和经营决策;有权任免董事会或类似权力机构的多数成员;在董事会或类似权力机构的会议上有权投多数票。

 

我国第33号具体会计准则的规定为:公司直接或间接拥有被投资单位半数以上表决权,表明母公司能够控制被投资单位,应当将该被投资单位认定为子公司,纳入合并财务报表的合并范围。但是,有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外。我国合并财务报表会计准则与国际会计准则第27号在控制的认定上是一致的,而与US GAAP对有效控制的可辩驳的推动相比,后者要求合并的范围比前者广泛得多。主要体现在:第一,我国和IAS提出的控制主要是指现在拥有的权力;而US GAAP所提出的控制不仅指现在存在的有效控制,还包括为了潜在的控制能力,如持有可转换证券等。

 

关于这一点,我国借鉴了US GAAP的观点,在《企业会计准则第33号—合并财务报表》应用指南中这样规定:以控制为基础规定合并财务报表的合并范围,应当强调实质重于形式,综合考虑所有相关事实和因素进行判断,如投资者的投资情况、投资者之间的相互关系、公司治理结构、潜在表决权等。第二,US GAAP认为拥有足够的少数投票权以及议案的合伙关系、战略联盟和其他资产负债表外的财务筹划等都可能导致有效控制,从而将其纳入合并范围;而IAS更强调多数股权。   

 

3.关于子公司不纳入合并范围规定的比较

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